OGÓLNE WARUNKI UMOWY MIĘDZY GROUPONEM I PARTNEREM (POLSKA, WERSJA V001Y – 12 LUTY 2024)
Niniejsza „Umowa” składa się z (a) niniejszych Warunków ogólnych, (b) Warunków szczegółowych oraz (c) Warunków dodatkowych, o ile zostały przewidziane.
1. Zobowiązania Stron
1.1 Zobowiązania Grouponu
(1) Partner nieodwołalnie wyznacza i umocowuje Groupon do działania jako jego agent przez okres trwania niniejszej Umowy, w celu stałego pośredniczenia w zawieraniu pomiędzy Partnerem a Posiadaczami Kuponów, przy użyciu Kuponów wystawianych przez Groupon w imieniu i na rzecz Partnera, umów na sprzedaż, świadczenie i dostarczanie Ofert Partnera.
(2) Groupon zobowiązuje się do przygotowania i publikacji ofert (zwanych dalej „Ofertami”) dotyczących wystawianych przez Partnera Kuponów (zgodnie z definicją zawartą poniżej) i w ten sposób działania na rzecz Partnera. Oferty zostaną przygotowane w oparciu o szczegółowe dane przekazane przez Partnera oraz informacje zawarte w Warunkach szczegółowych.
(3) Oferty będą publikowane w jednym lub kilku terminach („Okres emisji”) oraz do osiągnięcia maksymalnej liczby Kuponów („Limit”). Długość Okresów emisji oraz ich zależność w stosunku do Limitu określone są w Warunkach szczegółowych. Po zakończeniu Okresu emisji, Oferty mogą być dalej udostępniane za pomocą hiperłącza.
(4) Partner upoważnia Groupon do podejmowania według własnego uznania decyzji w kwestii terminu, miejsca i grupy docelowej Ofert w Okresach emisji.
(5) Kupon oznacza dokument, wystawiony w imieniu i na rzecz Partnera przez Groupon, zarówno w formie fizycznej, jak i elektronicznej, który, pod warunkiem okazania Partnerowi w określonym terminie („Termin realizacji”), uprawnia Posiadacza takiego Kuponu („Posiadacz Kuponu”) do otrzymania od Partnera świadczeń określonych w Ofercie Partnera.
(6) Oferta Partnera oznacza towary i/lub usługi, które wyszczególnione zostały w Warunkach szczegółowych.
(7) Termin realizacji wskazany jest w Warunkach szczegółowych i może być określony jako termin:
(a) Stały, gdzie użytkownicy muszą przedstawić Partnerowi wszystkie Kupony do określonego dnia (np. 31 grudnia),
(b) Uzależniony od Okresu emisji, gdzie Termin realizacji Kuponu biegnie od dnia rozpoczęcia Okresu emisji i kończy się wraz z upływem określonego okresu (np. trzech miesięcy),
(c) Uzależniony od momentu nabycia, gdzie Termin realizacji Kuponu biegnie od dnia nabycia Kuponu i kończy się wraz z upływem określonego okresu (np. trzech miesięcy),
(d) Zmienny, gdzie, niezależnie od tego, czy Termin realizacji jest stały lub uzależniony od innych zdarzeń, dla uzgodnionej liczby Kuponów w ramach Limitu Termin realizacji jest przedłużony o uzgodniony okres (np. dla 1/3 Kuponów ostateczny Termin realizacji przypadający na 31 grudnia zostaje przedłużony do 31 stycznia).
(8) W uzupełnieniu do postanowień dotyczących Ofert, Grouponowi przysługuje wyłączne prawo do dystrybucji Kuponów w imieniu i na rzecz Partnera.
1.2 Zobowiązania Partnera
(1) Partner – nie Groupon – ponosi wyłączną odpowiedzialność za spełnienie na rzecz Posiadacza Kuponu świadczeń zawartych w Ofercie Partnera, w szczególności za dostawę towarów lub usług określonych w Ofercie Partnera, obsługę klienta, obsługę posprzedażną oraz obsługę zwrotów. Umowa na sprzedaż, świadczenie lub dostawę Oferty Partnera będzie w każdym przypadku łączyła jedynie Partnera oraz Posiadacza Kuponu. Partner zobowiązuje się nie obciążać Grouponu jakimikolwiek roszczeniami Posiadaczy Kuponów dotyczącymi Oferty Partnera, w szczególności roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu uszkodzenia ciała, śmierci lub uszkodzenia mienia. Wszelkie spory wynikające lub związane ze spełnieniem przez Partnera świadczeń zawartych w Ofercie Partnera na rzecz Posiadaczy Kuponów nie mają wpływu na przysługujące Grouponowi prawo do zatrzymania Prowizji.
(2) Przed sprzedażą przez Groupon Kuponów w ramach Oferty Partnera, Partner otrzyma podgląd Oferty zawierający treść proponowanej Oferty na podstawie informacji, które (a) przekazał Partner; (b) są publicznie dostępne na stronie internetowej i kontach w mediach społecznościowych Partnera; i/lub (c) pochodzą od osób trzecich. Partner powinien zapoznać się z podglądem Oferty i powiadomić Groupon, jeśli: (a) jakakolwiek informacja w podglądzie Oferty jest nieprawidłowa; (b) cokolwiek w proponowanej Ofercie nie jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa lub regulacjami; lub (c) Partner nie posiada licencji lub innego upoważnienia do korzystania z jakiejkolwiek własności intelektualnej przedstawionej w podglądzie Oferty. Oświadczenia, gwarancje i udzielenia Partnera opisane w Paragrafach 2 i 6 będą miały zastosowanie do wszystkich treści w podglądzie Oferty, chyba że Partner poinformuje Groupon o innych ustaleniach przed udostępnieniem Kuponów do sprzedaży.
2. Gwarancje i oświadczenia
2.1 Gwarancje i oświadczenia Partnera
Partner niniejszym gwarantuje, oświadcza i zobowiązuje się, że:
(a) jest upoważniony do podpisania niniejszej Umowy oraz, że niniejsza Umowa jest podpisana przez upoważnionego przedstawiciela Partnera,
(b) niezwłocznie poinformuje Groupon na piśmie o wszelkich okolicznościach, które mogłyby mieć wpływ na realizację niniejszej Umowy,
(c) wszelkie informacje przekazane przez Partnera i zawarte w niniejszej Umowie są prawidłowe, pełne i dokładne, w szczególności informacje dotyczące Oferty Partnera, zniżki lub terminów związanych z dostawą towarów lub usług (o ile mają zastosowanie),
(d) uzyskał wszelkie niezbędne licencje, zgody i pozwolenia dotyczące niniejszej Umowy i Oferty Partnera, które będą pozostawać w mocy przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy,
(e) wszelkie dane i informacje przekazane Grouponowi przez Partnera, a także postępowanie Partnera wobec Grouponu pozostaje w zgodzie z przepisami prawa, regulacjami handlowymi, regulaminami, standardami i kodeksami postępowania,
(f) w zakresie internetowej realizacji Kuponów (w tym wykorzystania Kuponu i/lub kodów bezpieczeństwa wygenerowanych przez Groupon w imieniu i na rzecz Partnera, Partnera lub osobę trzecią) strona internetowa Partnera jest przystosowana do przetworzenia i dokonania internetowej realizacji Kuponu i/lub kodów za jej pośrednictwem, zgodnie z wymogami technicznym obowiązującymi w dacie zawarcia niniejszej Umowy,
(g) wraz z realizacją Kuponu Partnera przez Posiadacza Kuponu, pomiędzy Partnerem a Posiadaczem Kuponu zostaje zawarta umowa sprzedaży, świadczenia lub dostawy Oferty Partnera, którą Partner zobowiązany jest wykonać,
(h) w czasie obowiązywania niniejszej Umowy nie będzie stosował zniżek dla osób fizycznych, za wyjątkiem Posiadaczy Kuponów, którzy przedstawią Kupon Partnerowi, na towary i/lub usługi objęte Ofertą Partnera,
(i) cena określona w Warunkach szczegółowych jako „cena wyjściowa” była rzeczywistą ceną, w której Partner sprzedawał towary i/lub usługi objęte Ofertą Partnera w okresie co najmniej 30 dni przed dniem wejścia w życie niniejszej Umowy,
(j) cena określona w Warunkach szczegółowych jako „Cena wyjściowa” była rzeczywistą ceną, po której Partner sprzedawał towary i/lub usługi objęte Ofertą Partnera w okresie co najmniej 30 dni przed dniem wejścia w życie niniejszej Umowy oraz, że taka Cena wyjściowa nie będzie obniżona do końca Okresu emisji wynikającego z niniejszej Umowy,
(k) na żądanie Groupon, w każdym momencie obowiązywania niniejszej Umowy, bez zbędnej zwłoki dostarczy Groupon odpowiedni i rozsądny dowód potwierdzający wysokość Ceny wyjściowej, np. poprzez złożenie kopii faktury,
(l) przestrzega Vendor Code of Conduct (https://www.groupon.com/pages/vendor-code-of-conduct), oraz
(m) przestrzega wszelkich obowiązujących przepisów prawa międzynarodowego, Unii Europejskiej, federalnego, stanowego, miejscowego oraz innych przepisów, a w szczególności amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych oraz brytyjskiej ustawy antykorupcyjnej, a także wszelkich aktów wykonawczych, zarządzeń i przepisów wydanych na ich podstawie (łącznie: „Obowiązujące, które zabraniają dokonywania płatności pieniędzmi lub innymi wartościami na rzecz urzędnika obcego państwa, urzędnika publicznej organizacji międzynarodowej, partii politycznej obcego państwa, urzędnika należącego do partii politycznej obcego państwa lub kandydatów na takie stanowiska, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w celu wywarcia wpływu na podejmowanie czynności lub decyzji urzędowych (w tym zaniechanie podjęcia takich czynności lub decyzji), aby udzielić wsparcia w uzyskaniu lub prowadzeniu działalności lub skierowaniu działalności do podmiotu oraz wszelkich przepisów prawa miejscowego oraz polityk Groupon, a także wszelkich procedur z tym związanych.
2.2 Gwarancje i oświadczenia Grouponu
(1) Groupon niniejszym gwarantuje, oświadcza i zobowiązuje się, że wszelkie zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane będzie wykonywał z należytą starannością i w oparciu o właściwe umiejętności.
(2) Groupon nie gwarantuje, że usługi oferowane przez Groupon w Internecie lub za jego pośrednictwem będą świadczone bez przerw i awarii. Groupon nie gwarantuje również, że usługi świadczone przez Groupon przyniosą Partnerowi jakikolwiek dochód lub zysk.
3. Wyłączenie odpowiedzialności
(1) Groupon wyłącza i ogranicza swoją odpowiedzialność w zakresie przewidzianym przepisami prawa.
(2) Z zastrzeżeniem postanowień § 3.1, Groupon nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty pośrednie. Ponadto Groupon nie ponosi odpowiedzialności za bezpośrednią lub pośrednią (i) utratę rzeczywistych lub przewidywanych zysków; (ii) pomniejszenie wartości firmy; lub (iii) utratę danych i/lub koszty odtworzenia danych.
(3) Z zastrzeżeniem postanowień § 3.1 oraz § 3.2, całkowita odpowiedzialność Grouponu w ramach niniejszej Umowy, niezależnie od przyczyn jej powstania, nie przekracza kwoty 5 000 PLN lub łącznej sumy Prowizji otrzymanych przez Groupon w ramach niniejszej Umowy.
4. Warunki płatności
4.1 Kupon
Przy dystrybucji każdego Kuponu Groupon pobierze w imieniu i na rzecz Partnera cenę nabycia Kuponu („Cena Kuponu”) określoną w Warunkach szczegółowych lub inną zgodnie z postanowieniami zawartymi w pkt. 4.2(4). W zamian za usługi świadczone Partnerowi przez Groupon, Groupon jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia obliczonego w następujący sposób:
(a) w przypadku realizacji Kuponu (zgodnie z poniższą definicją) u Partnera, Groupon odliczy od Ceny Kuponu: (i) Prowizję, określoną w Warunkach szczegółowych, (ii) część Ceny Kuponu określoną procentowo w Warunkach Szczegółowych, w dniu ich zawarcia, jako część Ceny Kuponu z przeznaczeniem na pokrycie kosztów administracyjnych, i (iii) podatek VAT mający zastosowanie w zakresie opłat wymienionych w punktach (i) i (ii), oraz przekaże pozostałą kwotę („Kwota do przekazania”) Partnerowi; a
(b) jeśli Kupon nie zostanie zrealizowany, Groupon zatrzyma Cenę Kuponu (wraz z podatkiem VAT należnym urzędowi skarbowemu od Groupon za świadczone przez niego usługi).
4.2 Warunki płatności
(1) Partner otrzyma Kwotę do przekazania wyłącznie w zakresie tych Kuponów, co do których powiadomił Groupon, najpóźniej w terminie 30 dni od dnia, w którym upłynął Termin realizacji Kuponów („Termin powiadomienia”), że Kupony zostały zrealizowane. Groupon przekaże Kwotę do przekazania w zakresie zrealizowanych Kuponów w terminie najpóźniej 15 dni roboczych od dnia, w którym Groupon został poinformowany o zrealizowaniu Kuponów. W celu uniknięcia wątpliwości, Groupon nie jest zobowiązany do przekazania Partnerowi jakichkolwiek kwot (w szczególności Kwot do przekazania) w przypadku niezrealizowania Kuponu lub w przypadku, gdy pomimo zrealizowania Kuponu, Partner powiadomi Groupon po upływie Terminu powiadomienia.
(2) Strony ustalają, że Kupon uznaje się za zrealizowany w przypadku, gdy:
(a) Posiadacz Kuponu przedstawił Kupon Partnerowi w Terminie realizacji,
(b) Partner w pełnym zakresie spełnił Ofertę Partnera na rzecz Posiadacza Kuponu,
(c) Partner dostarczył Grouponowi dowody na spełnienie warunków określonych w punkcie (a) i (b) przed upływem Terminu powiadomienia (w postaci kodu zabezpieczającego Kuponu i/lub innych dowodów, których w uzasadniony sposób Groupon może żądać na potwierdzenie spełnienia Oferty Partnera, w szczególności pokwitowania odbioru w przypadku dostawy towarów), oraz
(d) Posiadacz Kuponu, którego Kupon lub kod zabezpieczający Kuponu został przekazany Grouponowi przez Partnera, nie otrzymał zwrotu od Grouponu działającego jako wystawca Kuponu Partnera.
W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku niespełnienia któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków, Kupon uznaje się za niezrealizowany, a Groupon nie jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Partnera jakiejkolwiek kwoty w zakresie tego Kuponu, jako że kwoty zatrzymane stanowią dodatkowe wynagrodzenie za usługi świadczone Partnerowi przez Groupon.
(3) W przypadku, gdy Oferta Partnera obejmuje realizację usług rozłożonych w czasie (na przykład członkostwo w siłowni lub wielokrotne uczestnictwo w zajęciach jogi) („Oferta rozłożona w czasie”), a okres ich dostawy wykracza poza Termin powiadomienia, warunek określony w § 4.2 (2) (b) nie ma zastosowania. W przypadku Ofert rozłożonych w czasie Groupon ma możliwość zatrzymania, określonej w Warunkach szczegółowych, wyrażonej w procentach, części odpowiedniej łącznej Kwoty do przekazania, do momentu spełnienia przez Partnera w całości Oferty Partnera na rzecz wszystkich Posiadaczy Kuponów lub wygaśnięcia wszystkich Terminów realizacji.
(4) W celu zwiększenia sprzedaży Kuponów, Partner upoważnia Groupon do tego, aby podwyższył bądź obniżył Cenę Kuponu (każde takie działanie zwane będzie „Programem promocyjnym”). W przypadku każdego Kuponu sprzedawanego w ramach Programu promocyjnego, Kwota do przekazania zostanie skorygowana o kwotę równą procentowemu wzrostowi lub obniżeniu Ceny Kuponu („Korekta promocyjna”), przy czym żadna obniżka Kwoty do przekazania nie przekroczy 20% Kwoty do przekazania. Programy promocyjne obejmują:
(a) Kody promocyjne – „Kod promocyjny” to kod, który kupujący mogą wykorzystać, za zgodą Partnera udzieloną w niniejszej Umowie, po to, aby otrzymać zniżkę w stosunku do Ceny Kuponu oraz
(b) Optymalizację ceny – „Optymalizacja ceny” oznacza dowolną zmianę (z wyłączeniem Kodów promocyjnych) Ceny Kuponu.
Groupon poinformuje Partnera o końcowej cenie sprzedaży każdego Kuponu.
(5) Jakakolwiek płatność dokonana przez Groupon na rzecz Partnera nie narusza roszczeń i praw, które mogą przysługiwać Grouponowi wobec Partnera.
4.3 Podatek VAT i faktury
(1) Groupon zobowiązuje się do zapłaty podatku VAT który, zgodnie z przepisami prawa mającymi zastosowanie do niniejszej Umowy, obciąża Groupon
(2) Groupon wystawi Partnerowi fakturę VAT zgodnie z przepisami prawa, tj. na koniec ustalonego okresu rozliczeniowego (miesiąca) i z uwzględnieniem Prowizji Grouponu oraz kosztów administracyjnych, jako wynagrodzenia Grouponu za świadczone usługi.
(3) Partner wystawi Posiadaczom Kuponów fakturę lub inny dokument księgowy (np. paragon fiskalny) zgodnie z przepisami prawa.
(4) Partner oświadcza, że akceptuje wystawianie i przesyłanie faktur VAT przez Groupon w formie elektronicznej, ze wszystkimi prawnymi skutkami doręczenia, które to faktury następnie będą drukowane i przechowywane w formie papierowej. Zmiana adresu e-mail podanego na pierwszej stronie Warunków szczegółowych, wykorzystywanego do obsługi faktur elektronicznych, dla swojej skuteczności wobec Groupon, wymaga powiadomienia Groupon w formie elektronicznej.
4.4 Zwroty
Groupon jest uprawniony przez Partnera ale nie jest zobowiązany, do dokonania zwrotu na rzecz nabywcy Kuponu, który, w ocenie Grouponu, zgłasza uzasadnioną skargę dotyczącą Oferty Partnera, w tym, w szczególności, świadczenia usług lub dostawy towarów objętych Ofertą. W przypadku, gdy Groupon dokonał już płatności na rzecz Partnera w zakresie Kuponu objętego zwrotem, Grouponowi przysługuje prawo do odzyskania od Partnera kwoty zwrotu.
4.5 Potrącenia
Grouponowi przysługuje prawo do potrącenia wszelkich kwot należnych Grouponowi od Partnera z kwot należnych Partnerowi (lub osobom trzecim, w przypadku, gdy osoba trzecia zgłasza wobec Grouponu roszczenia do tej kwoty albo, w uzasadnionej ocenie Grouponu, prawdopodobnie zgłosi takie roszczenia). Partnerowi nie przysługuje prawo do potrącenia jakichkolwiek kwot należnych Grouponowi.
5. Portal Partnera i mobilne urządzenie realizacji Kuponów
5.1 Portal Partnera
Portal Partnera to internetowe narzędzie, za pomocą którego Partner może uzyskać dostęp do informacji (np. dotyczących sprzedaży Kuponów, analiz i statystyk, danych dotyczących płatności, informacji zwrotnych od klientów) oraz przekazania danych dotyczących Kuponów. Aby uzyskać dostęp do Portalu Partnera, Partner musi zarejestrować konto na stronie internetowej Grouponu i zaakceptować Warunki korzystania z Portalu Partnera jako Warunki dodatkowe do niniejszej Umowy. Groupon zastrzega sobie prawo do nałożenia na Partnera obowiązku korzystania z Portalu Partnera, a Partner zobowiązuje się ten wymóg spełnić na zgłoszone żądanie Grouponu.
5.2 Mobilne urządzenie realizacji Kuponów
W przypadku, gdy Groupon udostępnia Partnerowi mobilne urządzenie realizacji Kuponów („Urządzenie”), Partner zobowiązuje się przestrzegać przekazanych przez Groupon warunków użytkowania, umów licencyjnych użytkownika końcowego i innych postanowień dotyczących korzystania z Urządzenia, jako Warunków dodatkowych do niniejszej Umowy. Partner zobowiązany jest zwrócić urządzenie po rozwiązaniu niniejszej Umowy.
6. Własność intelektualna i ochrona prywatności
6.1 Licencja w zakresie własności intelektualnej Partnera
Partner udziela Grouponowi, niewyłącznego, ogólnoświatowego, nieodpłatnego, wolnego od roszczeń, nieodwołalnego, przenaszalnego, z możliwością do udzielania sublicencji prawa do wykorzystania zarejestrowanych i niezarejestrowanych praw własności intelektualnej Partnera („WI Partnera”) lub praw własności intelektualnej osób trzecich przekazanych Grouponowi przez Partnera („WI osób trzecich”), w szczególności do tekstów redakcyjnych lub obrazów, w szczególności w celu dokonywania ich nagrań, reprodukcji i publikacji. Taka licencja zostaje udzielona w celu: (i) umożliwienia Groupon stworzenia Ofert oraz promowania Oferty Partnera i Kuponów; oraz (ii) włączenia logo Partnera do materiałów marketingowych Groupon, w których wymienia on partnerów, z którymi współpracuje.
6.2 Gwarancje Partnera w zakresie WI
(1) Partner gwarantuje, że dysponuje prawami licencyjnymi w stosunku do własności intelektualnej osób trzecich („WI osób trzecich”), którą przekazuje Grouponowi, lub o której wykorzystanie zwraca się do Grouponu, oraz udziela Grouponowi prawa do wykorzystywania WI osób trzecich jedynie w celu umożliwienia Grouponowi stworzenia Ofert. Partner odpowiada za wszelkie, spowodowane Ofertami naruszenia WI osób trzecich.
(2) Partner gwarantuje, że Oferta Partnera nie narusza żadnej WI osób trzecich.
6.3 Własność intelektualna Grouponu
Partner zobowiązuje się nie korzystać z praw do własności intelektualnej Grouponu oraz nie tworzyć jakichkolwiek prac na niej opartych.
6.4 Gwarancje Partnera dotyczące fotografii
Partner gwarantuje, że wszystkie osoby pojawiające się na zdjęciach stanowiących WI Partnera lub WI osób trzecich wyraziły (bądź, w przypadku osób w wieku 18 lat lub młodszych, ich rodzic lub opiekun wyraził) zgodę niezbędną do tego, aby Groupon mógł wykorzystywać takie zdjęcia w Ofertach
7. Poufność i prywatność
7.1 Niniejsza Umowa
Partner zobowiązuje się do zachowania ścisłej poufności w zakresie postanowień niniejszej Umowy oraz uzyskanych informacji na temat zasad działania Grouponu, w szczególności w zakresie finansów, technologii i spraw wewnętrznych.
7.2 Dane Posiadacza Kuponu
Użyte w niniejszym postanowień 7.2 wyrazy „Administrator”, „Dane Osobowe”, "Naruszenie Ochrony Danych Osobowych" i "Organ Nadzorczy" mają to samo znaczenie, które zostało im nadane w Rozporządzeniu Unii Europejskiej (UE) 2016/679. Groupon, jego podmioty powiązane oraz Partner są odrębnymi Administratorami wszelkich Danych Osobowych dotyczących Posiadaczy Kuponów. W przypadku, gdy Groupon (lub jakikolwiek podmiot powiązany albo osoba trzecia) przekazuje Partnerowi dane osobowe Posiadaczy Kuponów, w wykonaniu usług względem Partnera, Partner zobowiązuje się do przetwarzania tych danych w celu wykonania jego własnych zobowiązań w związku z Ofertą Partnera, a w innych przypadkach wyłącznie dla celów, które nie są niezgodne z celami określonymi w Polityce Prywatności dostępnej pod adresem https://www.groupon.pl/legal/privacy-policy. Partner jest odpowiedzialny za sprawdzanie wszelkich aktualizacji Polityki Prywatności Posiadacza Kuponu, które mogłyby wpłynąć na jego korzystanie z Danych Osobowych. Partner zobowiązuje się zapewnić, że zawsze w pełni będzie przestrzegał wszelkich obowiązujących praw i regulacji (w tym Rozporządzenia Unii Europejskiej (UE) 2016/679) i nie podejmie żadnych działań w odniesieniu do Danych Osobowych Posiadaczy Kuponu, które mogłyby doprowadzić do naruszenia przez Groupon tych praw. Partner zobowiązuje się wdrożyć i stosować odpowiednie środki bezpieczeństwa, w szczególności te, które wynikają z przepisów prawa, przy przetwarzaniu wszelkich Danych Osobowych Posiadaczy Kuponu. W przypadku, gdy Naruszenie Ochrony Danych Osobowych będzie dotyczyło jakichkolwiek Danych Osobowych Posiadaczy Kuponu w systemach Partnera, Partner powiadomi Groupon o takim Naruszeniu Ochrony Danych Osobowych, skardze lub kontakcie, bez zbędnej zwłoki, w każdym przypadku w ciągu 48 godzin; podejmie wszelkie kroki konieczne do ograniczenia konsekwencji takiego Naruszenia Ochrony Danych Osobowych wobec poszkodowanych Posiadaczy Kuponu oraz będzie współpracował z Groupon w zakresie reagowania na Naruszenie Ochrony Danych Osobowych. W sytuacji, gdy Groupon lub Partner otrzymają skargę od Posiadaczy Kuponu w odniesieniu do korzystania przez Partnera z ich Danych Osobowych lub w przypadku, gdy Groupon lub Partner otrzymają zawiadomienie od Organu Nadzorczego dotyczące ich korzystania z Danych Osobowych odnoszących się do Posiadacza Kuponu, Partner powiadomi Groupon zanim odpowie na taką skargę lub żądanie lub podejmie wszelkie zasadne kroki w celu udzielenia pomocy Groupon w odpowiednim ustosunkowaniu się do tego żądania.
7.3 Oświadczenie Partnera o Ochronie Prywatności
Podpisując niniejszą Umowę Partner potwierdza, że przeczytał i zrozumiał Politykę Prywatności Partnera Groupon https://www.groupon.pl/merchant/data-privacy.
7.4 Sprawdzanie przeszłości
(1) Groupon zastrzega sobie prawo do przeprowadzania ogólnych lub szczegółowych badań kredytowych i finansowych oraz dokonywania zapytań związanych z kredytami w odniesieniu do Partnera oraz niektórych osób lub podmiotów pracujących z lub dla Partnera, które będą przeprowadzane zgodnie z treścią Polityki Prywatności Partnera Groupon. Partner zgadza się na wypełnianie zasadnych żądań Groupon w odniesieniu do przeprowadzania takiego sprawdzania.
(2) Partner przyjmuje do wiadomości, że Groupon może nagrywać rozmowy telefoniczne z Partnerem w celu zapewnienia jakości i zgodności.
8. Okres obowiązywania i rozwiązanie umowy
8.1 Okres obowiązywania
(1) Niniejsza Umowa wygasa wraz z upływem terminu dokonania płatności, określonego w § 2 (1) i (3), dla ostatniego Okresu emisji objętego niniejszą Umową.
(2) W przypadku, gdy liczba Okresów emisji nie została określona, każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania niniejszej Umowy w formie pisemnej z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia.
8.2 Rozwiązanie umowy z powodu istotnego naruszenia jej postanowień
(1) Niezależnie od pozostałych praw lub środków prawnych przysługujących stronom, każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony, w przypadku, gdy:
(a) druga strona dopuści się istotnego naruszenia postanowień niniejszej Umowy a naruszenia tego albo nie można naprawić, albo, w przypadku, gdy naruszenie można naprawić, nie zostało ono naprawione w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania odpowiedniego żądania na piśmie, lub
(b) druga strona rozpocznie negocjacje z wierzycielami w kwestii odroczenia terminu spłaty długów, zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne lub dla drugiej strony zostanie wyznaczony zarządca.
(2) Z zastrzeżeniem praw przysługujących Grouponowi na podstawie niniejszej Umowy lub wynikających z przepisów prawa, w przypadku, gdy Partner dopuści się istotnego naruszenia postanowień niniejszej Umowy lub w przypadku utrzymujących się naruszeń postanowień niniejszej Umowy, w szczególności w zakresie zobowiązań Partnera określonych w §1.2, Grouponowi przysługuje prawo do powstrzymania się od wykonywania niniejszej Umowy do czasu naprawienia wyżej wymienionych naruszeń.
8.3 Prawa i zobowiązania nabyte
Rozwiązanie niniejszej Umowy na określonych w niej warunkach nie wpływa na prawa i zobowiązania nabyte przez strony przed dniem jej rozwiązania oraz na: (a) ważność Kuponów nabytych przed rozwiązaniem Umowy, lub (b) zobowiązanie Partnera do spełnienia Oferty Partnera w zakresie wyżej wymienionych Kuponów.
8.4 Postanowienia obowiązujące po wygaśnięciu Umowy
Postanowienia niniejszej Umowy, które w sposób wyraźny lub dorozumiany mają wejść w życie lub utrzymać moc obowiązującą po rozwiązaniu niniejszej Umowy, w szczególności postanowienia § 1.2, § 2, § 3, § 4, § 6, § 7.1, § 7.2, § 8.3, § 8.4, § 9 i § 10, pozostają w mocy na czas nieokreślony.
9. Odszkodowanie
(1) Partner zobowiązuje się zabezpieczyć i chronić Groupon, wszystkie jednostki powiązane oraz ich członków zarządu, dyrektorów, akcjonariuszy, pracowników, pośredników, kontrahentów, podwykonawców i przedstawicieli przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich dotyczącymi opłat, kosztów, sankcji, kar, odszkodowań, zobowiązań, strat, powództw, orzeczeń i wydatków (w szczególności honorariów adwokackich, odsetek i kosztów) spowodowanych przez lub związanych z:
(a) wszelkimi roszczeniami odpowiednich władz podatkowych z tytułu zobowiązań podatkowych Partnera powstałych w wyniku wydania, sprzedaży lub realizacji Kuponu,
(b) wszelkimi roszczeniami Posiadacza Kuponu lub jakiejkolwiek innej osoby powstałymi w wyniku lub w związku z Ofertą Partnera (lub jakimikolwiek towarami i/lub usługami rzeczywiście lub rzekomo oferowanymi w zakresie lub w związku z Kuponem) lub jakimikolwiek towarami i/lub usługami oferowanymi przez Partnera, w szczególności roszczeń odszkodowawczych z tytułu śmierci lub uszkodzenia ciała oraz z tytułu szkód lub strat dotyczących mienia,
(c) Wszelkie roszczenia lub grzywny nałożone przez organy publiczne lub regulacyjne wynikające z naruszenia obowiązującego prawa przez Partnera; dostarczanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji przez Partnera; lub nie zapewnienie przez Partnera warunków Oferty zgodnych z opisem, oraz
(d) wszelkimi naruszeniami (lub domniemanymi naruszeniami) postanowień § 6, § 7.1 lub § 7.2.
(2) Partner zobowiązuje się zabezpieczyć Groupon na wypadek strat pojawiających się ilekroć Partner zaoferuje Posiadaczowi Kuponu Ofertę Partnera po Cenie Kuponu lub niższej, bez potrzeby posiadania Kuponu, po skontaktowaniu się Posiadacza Kuponu próbującego zrealizować swój Kupon.
10. Postanowienia różne
(1) Niniejsza Umowa zawiera wszystkie warunki uzgodnione przez strony w odniesieniu do przedmiotu Umowy zdefiniowanych w Warunkach Szczegółowych; zastępuje ona i wyklucza wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia pomiędzy stronami, zarówno ustne jak i pisemne.
(2) Wszelkie warunki lub inne dokumenty przedłożone, zaproponowane lub określone przez Partnera uzyskują moc wiążącą strony w zakresie przedmiotu niniejszej Umowy pod warunkiem ich wyraźnego zaakceptowania przez Groupon na piśmie.
(3) Wszelkie zmiany postanowień niniejszej Umowy wymagają zgody obu stron wyrażonej na piśmie (w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej) przez upoważnionych przedstawicieli stron.
(4) Zrzeczenie się przez Groupon praw przysługujących mu z tytułu naruszenia postanowień niniejszej Umowy nie stanowi odstąpienia Grouponu od tych postanowień lub zrzeczenia się przez Groupon prawa do egzekwowania tych lub innych postanowień Umowy w przyszłości.
(5) Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie uważane lub interpretowane przez strony jako utworzenie spółki joint venture, spółki prawa cywilnego lub franczyzy.
(6) Tytuły paragrafów i punktów niniejszej Umowy zostały zastosowane wyłącznie dla ułatwienia posługiwania się Umową i nie mają wpływu na interpretację jej postanowień.
(7) Partnerowi nie przysługuje prawo do przeniesienia lub dokonania cesji praw i zobowiązań Partnera określonych w niniejszej Umowie z mocy prawa lub w innym trybie, bez uprzedniego uzyskania od Grouponu zgody wyrażonej na piśmie i podpisanej przez upoważnionego przedstawiciela Grouponu. Grouponowi przysługuje prawo do przeniesienia lub dokonania cesji praw i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy na rzecz istniejącego lub przyszłego podmiotu powiązanego, albo na podstawie fuzji, połączenia, reorganizacji lub sprzedaży wszystkich lub znakomitej większości aktywów, albo z mocy prawa, bez konieczności powiadamiania Partnera.
(8) W przypadku, gdy niniejsza Umowa sporządzona jest w formie elektronicznej, strony zgodnie postanawiają o wykorzystaniu formy elektronicznej podpisania niniejszej Umowy. Ponadto, strony postanawiają, że zastosowanie formy elektronicznej będzie miało ten sam skutek co zastosowanie podpisu tradycyjnego oraz, że nie będą kwestionować dopuszczalności zastosowania podpisania umowy w formie elektronicznej.
(9) Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, wówczas pozostałe postanowienia pozostaną w pełni wiążące. Postanowienia niniejszej Umowy, które zostały uznane za nieważne lub niewykonalne, zostaną zastąpione przez ważne i wykonalne postanowienia, które zapewnią osiągnięcie rezultatu ekonomicznego najbardziej zbliżonego do tego, który przewidywały postanowienia uznane za nieważne lub niewykonalne.
(10) Niniejsza Umowa podlega i powinna być interpretowana zgodnie z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej z wyłączeniem przepisów dotyczących kolizji norm prawnych. Wszelkie spory wynikające z Umowy podlegać będą wyłącznej jurysdykcji sądów w Warszawie.
(11) Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez ostatnią ze stron lub wyrażenia w inny pisemny sposób zgody na jej zawarcie.
Informacje dodatkowe
Groupon jest zobowiązany do przekazania Partnerowi następujących dodatkowych informacji:
1. Groupon może podjąć decyzję o zawieszeniu lub zakończeniu promocji w ramach Oferty Partnera. Może to wynikać z jednego z poniższych czynników:
(a) Zakończenie działalności przez Partnera;
(b) Wysoka ilość zwrotów;
(c) Wysoka ilość reklamacji klientów;
(d) Niska satysfakcja klientów;
(e) Partner odmawiający honorowania Kuponów;
(f) Partner naruszający postanowienia niniejszej Umowy;
(g) Bardzo poważne skargi klientów, takie jak zarzuty dotyczące przemocy;
(h) Partner jest w pełni zarezerwowany;
(i) Oskarżenia o naruszenie własności intelektualnej;
(j) Groupon nie sprzedaje tyle bonów, ile się spodziewał; lub
(k) Groupon uważa, że promocja nie jest już ekonomicznie rentowna.
2. Groupon lub jego podmioty stowarzyszone mogą promować Ofertę Partnera za pośrednictwem zewnętrznych wydawnictw zarejestrowanych w sieci Groupon lub w sieci podmiotów trzecich. Może to obejmować ekspozycję na:
(a) stronach internetowych Cashback;
(b) stronach internetowych z kuponami;
(c) Blogach i innych stronach internetowych zawierających treści o określonych tematach;
(d) Wiadomości e-mail wysyłane do baz danych osób trzecich; i/lub
(e) “Influencerów” na platformach takich jak Instagram.
Oferty Partnera dotyczące produktów mogą również pojawiać się na stronach internetowych umożliwiających porównanie cen.
3. Głównymi czynnikami, które decydują o rankingu Ofert na stronie www.groupon.pl są:
(a) Przewidywana jakość Oferty Partnera, na podstawie kategorii, ceny, rabatu i wyników podobnych ofert innych Partnerów;
(b) Jakość Oferty Partnera, w oparciu o wyświetlenia i sprzedaż;
(c) Personalizacja na podstawie danych specyficznych dla klienta, w tym zakupów dokonanych w przeszłości, historii wyszukiwania i innych danych behawioralnych, które pomagają określić znaczenie Oferty Partnera dla klienta; oraz
(d) Strategie dotyczące maksymalizacji promocji Ofert Partnera, które mają na dobre przekonwertowanie lub przetestowanie Ofert Partnera pod kątem wydajności.
Groupon uznał, że będą to główne czynniki ze względu na ich znaczenie dla zapewnienia, że klienci będą najbardziej wystawieni na oferty, którymi byliby zainteresowani.
4. Dane osobowe: Groupon ma dostęp do danych osobowych klientów zgodnie z oświadczeniem o ochronie prywatności, o którym mowa w punkcie 7.2 powyżej, które określa również warunki, na jakich dane osobowe klientów mogą być przekazywane Partnerowi. Groupon ma dostęp do danych osobowych Partnera, a Partner ma prawo dostępu do tych danych, zgodnie z oświadczeniem o ochronie prywatności, o którym mowa w punkcie 7.3 powyżej. Oba oświadczenia o ochronie prywatności określają scenariusze, w których Groupon może udostępniać dane osobowe klientów i Partnerów osobom trzecim.
5. Dane nieosobowe: Dane nieosobowe zbierane przez Groupon od Partnera składają się z danych kontaktowych specyficznych dla danej firmy. Partner może zażądać od Groupon kopii takich informacji.
6. Partnerzy, którzy chcą złożyć skargę do Groupon, mogą to zrobić za pośrednictwem Portalu Partnera. Reklamacja zostanie rozpatrzona przez zespół obsługi Partnera Biznesowego Groupon lub przekazana innemu zespołowi do rozpatrzenia w razie potrzeby. Przedstawiciel Groupon udzieli odpowiedzi Partnerowi i spróbuje rozwiązać reklamację, jeżeli będzie to możliwe.
7. W przypadku, gdy Groupon i Partner nie są w stanie rozwiązać sporu, Groupon jest skłonny skorzystać z poniższej usługi mediacyjnej: https://e-pom.eu/.
WARUNKI DODATKOWE DOTYCZĄCE PLATFORMY ZASOBÓW STRON TRZECICH
GROUPON MERCHANT CONTRACT GENERAL TERMS AND CONDITIONS POLAND (VERSION 001Z–1 JULY 2024)
This “Agreement” is comprised of (a) these General Terms and Conditions, (b) the Special Terms and Conditions and (c) the Additional Terms and Conditions, if any.
1. Parties‘ Obligations
1.1 Groupon’s Obligations
(1) During the term of this Agreement, the Merchant irrevocably appoints and authorises Groupon to act as its agent for the purpose of concluding contracts for the sale, supply or provision of the Merchant Offering between the Merchant and the Voucher Holder by means of Vouchers issued by Groupon in the name and on behalf of the Merchant.
(2) Groupon shall, based on the specifications provided by the Merchant and set out in the Special Terms and Conditions, design and publish Offers (the “Offers”) for Vouchers (as defined below) which are issued by the Merchant.
(3) The Offer shall be published for one or more periods of time (“Feature Periods”) and up to a maximum of number of Vouchers (the “Cap”). The length of the Feature Period(s) and their relationship to the respective Cap(s) are specified in the Special Terms and Conditions. Following the end of a Feature Period, the Advertisements may remain accessible via a hyperlink.
(4) The Merchant authorises Groupon to use its sole discretion in deciding when, where and to whom the Offers are published during the Feature Period(s).
(5) Voucher shall mean an instrument, provided to customers in the name and on behalf of the Merchant, in either physical or electronic form, which, when presented to the Merchant within a certain period of time (the “Redemption Period”), shall entitle the holder of such Voucher (the “Voucher Holder”) to receive the Merchant Offering from the Merchant.
(6) Merchant Offering shall mean the goods and/or services specified in the Special Terms and Conditions.
(7) The Redemption Period, as set out in the Special Terms and Conditions, may be:
(a) Fixed, where all the Vouchers must be presented to the Merchant by a fixed date (e.g. December 31); or
(b) Relative to Feature Period, where the Redemption Period of the Voucher begins on the first day of the Feature Period and ends a certain period of time (e.g. three months) afterwards; or
(c) Relative to Purchase, where the Redemption Period of the Voucher begins with its purchase and ends a certain period of time (e.g. three months) afterwards; and
(d) Staggered, which means that, irrespective of whether the Redemption Period is fixed or relative, for an agreed upon portion of the Cap, the end of the Redemption Period is postponed by an agreed upon period of time (e.g. for 1/3 of the Vouchers the final date for redemption of December 31 is postponed to January 31).
(8) In addition to the Offer, Groupon shall have the right and distribute the Vouchers in the name and on behalf of the Merchant.
1.2 Merchant’s Obligations
(1) The Merchant – not Groupon – is solely responsible for providing the Merchant Offering to the Voucher Holder including, but not limited to, the supply or delivery of the Merchant Offering, customer service, after-sales-service and return management. The contract for the sale, supply or provision of the Merchant Offering will in all cases be between the Merchant and the Voucher Holder. The Merchant holds Groupon free from any possible claims of the Voucher Holder regarding the Merchant Offering, including, but not limited to, claims of personal injury, death or property damage. Issues arising out of or related to the supply of the Merchant Offering by the Merchant to Voucher Holders do not affect Groupon’s right to retain its Success Fee.
(2) Prior to Groupon selling Vouchers for the Merchant Offering, Merchant will be provided with a preview of the Advertisement containing the content of the proposed Advertisement based on information that: (a) Merchant has provided; (b) is publicly available on Merchant's website and social media accounts; and/or (c) is sourced from a third party. Merchant shall review this Advertisement preview and notify Groupon if: (x) any of the information on the Advertisement preview is incorrect; (y) anything about the proposed Advertisement does not comply with any applicable laws or regulations; or (z) Merchant is not licensed or otherwise authorised to use any intellectual property featured in the Advertisement preview. The Merchant's representations, warranties and grants described in Sections 2 and 6 will apply to all content in the Advertisement preview unless the Merchant informs Groupon otherwise before the Vouchers are made available for sale.
2. Warranties and Representations
2.1 Merchant’s Warranties and Representations
The Merchant warrants, represents and undertakes that:
(a) it is authorised to enter into this Agreement and that this Agreement is signed by an authorised representative of the Merchant;
(b) it shall inform Groupon in writing immediately of any change that could affect this Agreement;
(c) all information provided by the Merchant and set out in this Agreement is accurate, complete and correct, including, but not limited to, the Merchant Offering, the discount or any shipping dates or delivery timeframes (if applicable);
(d) it has obtained (and shall obtain and maintain throughout the term of this Agreement) all necessary licenses, consents and permissions relevant to this Agreement and to the Merchant Offering;
(e) all data and information provided by the Merchant to Groupon shall (and the Merchant’s behaviour shall at all times) be in compliance with all applicable laws and regulations and in accordance with any guidelines, standards and relevant codes of practice;
(f) in respect of the redemption of Vouchers online (including the use of Voucher and/or security codes generated by Groupon in the name and on behalf of the Merchant, the Merchant or a third party), the Merchant’s website shall be capable of handling and processing such online redemption in accordance with the technical requirements applicable on the day of execution of this Agreement;during the term of this Agreement it shall not give any individuals other than a Voucher Holder who has presented a Voucher to the Merchant a discount for the products and/or services which constitute the Merchant Offering;
(g) once a Voucher Holder has redeemed the Merchant’s Voucher, a contract is created in respect of the sale, supply or provision of the Merchant Offering and the Merchant is obliged to fulfil the contract;
(h) during the term of this Agreement it shall not give any individuals other than a Voucher Holder who has presented a Voucher to the Merchant a discount for the products and/or services which constitute the Merchant Offering;
(i) that the price specified in the Special Terms and Conditions as the “Original Price” was the actual selling price of the Merchant Offering for at least 30 days prior to the Effective Date of this Agreement and that such Original Price will not be reduced under the end of the Feature Period under this Agreement;
(j) it shall without any undue delay provide Groupon with appropriate and reasonable evidence of the Original Price, e.g. by submitting a copy of an invoice, if requested by Groupon to do so at any time during this Agreement;
(k) it complies with Groupon's Vendor Code of Conduct (https://www.groupon.com/pages/vendor-code-of-conduct); and
(l) it complies with all applicable international, federal, state, local and other laws, including but not limited to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act and UK Bribery Act, and any and all executive orders and rules and regulations issued thereunder that prohibit providing a payment of money or anything of value to a foreign government official, public international organisation official, foreign political party, foreign political party official or candidates for such offices, either directly or indirectly, for the purpose of influencing official acts and decisions (including failures to act and decide) in order to assist in obtaining or retaining business or directing business to any entity and any provisions of local law and Groupon's policies and procedures related thereto.
2.2 Groupon’s Warranties and Representations
(1) Groupon warrants, represents and undertakes that it will execute its obligations arising under or in connection with this Agreement with reasonable care and skill.
(2) Groupon does not warrant or guarantee that services offered on or through the Internet will be uninterrupted or error-free or that its services will result in any revenue or profit for the
3. Exclusion of Liability
(1) Groupon does not exclude or limit any liability that cannot be excluded or limited by applicable law.
(2) Subject to section 3. (1), Groupon shall not be liable for any indirect loss. Further, Groupon shall not be liable, whether directly or indirectly, for (i) loss of actual or anticipated profits; (ii) loss of goodwill; or (iii) loss of data and/or the costs of restoration of data.
(3) Subject to sections 3. (1) and (2), Groupon’s total liability under this Agreement, howsoever arising, shall in no circumstances exceed the greater of PLN 5,000 or the cumulative total amount of the Success Fee Groupon has received under this Agreement.
4. Payment and Payment Terms
4.1 Voucher Price Collection
Groupon shall collect from the distribution of each Voucher in the name and on behalf of the Merchant the purchase price of such Voucher (the “Voucher Price”), as set out in the Special Terms and Conditions or as varied in section 4.2(4). In consideration for the services that Groupon provides to the Merchant it is entitled to the remuneration as set out as follows:
(a) If the Voucher is redeemed (as defined below) with the Merchant Groupon shall deduct from the Voucher Price: (i) its Success Fee, as set out in the Special Terms and Conditions, (ii) a percentage of the Voucher Price defined in the Special Terms and Conditions will be fixed on the day of signing thereof, as payment for administrative fees, and (iii) any legally applicable VAT in respect of (i) and (ii), and remit the balance (the “Remittance Amount”) to the Merchant; and
(b) If the Voucher is not redeemed, Groupon shall retain the Voucher Price (including any VAT due from Groupon to the tax authorities on its services).
4.2 Payment Terms
(1) The Merchant shall receive the Remittance Amount only for Vouchers where the Merchant has informed Groupon, within 30 days following the end of the Redemption Period applicable to that Voucher (the “Notice Period”), that such Voucher was redeemed. Groupon shall remit the Remittance Amount for redeemed Vouchers to the Merchant within 15 working days after it has been informed of the redemption of the Voucher. For the avoidance of doubt, Groupon is under no obligation to transfer any amounts (including, but not limited to, any Remittance Amount) to the Merchant where a Voucher is not redeemed or, even if redeemed, the Merchant informs Groupon of the same after expiry of the Notice Period.
(2) The parties agree that a Voucher is redeemed when:
(a) The Voucher Holder has presented the Voucher to the Merchant within the Redemption Period;
(b) The Merchant has delivered the Merchant Offering in full to the Voucher Holder;
(c) The Merchant has provided to Groupon evidence of (a) and (b) prior to the end of the Notice Period (including the Voucher security code and/or other evidence Groupon may reasonably request as proof of the provision of the Merchant Offering, for example, but not limited to, a delivery confirmation in case of delivery of physical goods); and
(d) The Voucher Holder whose Voucher or Voucher’s security code the Merchant has submitted to Groupon has not been given a refund by Groupon acting as the issuer of the Merchant’s Voucher.
For the avoidance of doubt, if any of the above four described requirements are not met, a Voucher is not redeemed and Groupon is under no obligation to pay the Merchant any amount in respect of that Voucher as the amounts retained represent additional consideration for Groupon’s services to the Merchant.
(3) In the event of a Merchant Offering which comprises the provision of services over an extended period of time (for example, a gym membership or multiple yoga sessions) ("Long-Term-Deal") and in the event such provision extends beyond the Notice Period, the condition set out in section 4.2 (2) (b) shall be waived. Instead, for each Long-Term-Deal, Groupon may withhold the percentage set out in the Special Terms and Conditions of the respective total Remittance Amount until the Merchant has delivered or provided the Merchant Offering in full to each and every Voucher Holder or expiry of all vouchers.
(4) In an effort to increase Voucher sales, the Merchant authorises Groupon to increase or decrease the Voucher Price (any such effort, “Promotional Programme(s)”). For each Voucher sold as part of a Promotional Programme, the Remittance Amount will be adjusted in an amount equal to the percentage increase or decrease in the Voucher Price (“Promotional Adjustment”), provided that, any decrease of the Remittance Amount will not exceed 20% of the Remittance Amount. Promotional Programmes include the following:
(a) Promotional Codes - A "Promotional Code" is a code that purchasers may use, as authorised by the Merchant under this Agreement, to receive a discount on the Voucher Price; and
(b) Price Optimisation - "Price Optimisation" is any change (excluding Promotional Codes) to the Voucher Price.
Groupon shall inform the Merchant of the final selling price of each Voucher.
(5) Any payment made by Groupon to the Merchant shall be without prejudice to any claims or rights which Groupon may have against the
4.3 VAT and Invoices
(1) Groupon shall be liable for the amount of VAT which, under the laws applicable to this Agreement, shall accrue to Groupon. The Merchant shall be liable for the amount of VAT which, under the laws applicable to this Agreement, shall accrue to the .
(2) Groupon shall issue a VAT invoice to the Merchant in compliance with applicable law i.e. issued to the end of agreed accounting period (month) and shall include Groupon’s Success Fee + administrative fees as its remuneration for service.
(3) The Merchant shall provide Voucher Holders with an invoice or other document (i.e. fiscal receipt) in compliance with applicable law.
(4) Partner accept issueing and receiving VAT invoices by Groupon in electronic form with all legal consequencs of such delivery, which invoices will be later printed and stored in paper form. Chcange of e-mail address given on the STC used for receiving of e-mails shall be notified in electronic form, otherwise will not be legally binding
4.4 Refunds
Groupon is authorized by the Merchant but is not to refund any buyer of a Voucher who, in Groupon’s opinion, has a valid complaint about the Merchant Offering, including, but not limited to, its supply or delivery. If Groupon has already paid the Merchant in respect of such refunded Voucher, Groupon may recover the refunded amount from the Merchant.
4.5 Set-off
Groupon may set off against any amounts payable to the Merchant any amount owed by the Merchant to Groupon (or to a third party, if such third party claims such amount from Groupon or, in Groupon’s reasonable opinion, will likely do so). The Merchant shall not have the right to set off any amounts owed by Groupon.
5. Merchant Centre and Mobile Redemption Device
5.1 Merchant Centre
The Merchant Centre is an on-line tool whereby the Merchant may access information (e.g. Voucher sales, analytics and statistics, payment data, customer feedback) and submit data related to Vouchers. In order to use the Merchant Centre, the Merchant must register an account on Groupon’s website and accept the Terms of Use of the Merchant Centre as Additional Terms and Conditions to this Agreement. Groupon reserves the right to require the Merchant to use the Merchant Centre and the Merchant agrees to do so upon Groupon’s request.
5.2 Mobile Redemption Device
If Groupon provides the Merchant a Mobile Redemption Device (the “Device”), the Merchant agrees to be bound by the terms of use, end user license agreements, or other provisions governing its use provided by Groupon as Additional Terms and Conditions. The Merchant shall return the Device following termination of this Agreement.
6. Intellectual Property
6.1 Licensing of IP by the Merchant
The Merchant grants to Groupon a non-exclusive, worldwide, royalty free, paid-up, irrevocable, transferable and sub-licensable right to use the Merchant’s registered and un-registered intellectual property rights (“Merchant IP”), and any third party’s intellectual property rights supplied by the Merchant to Groupon (“Third Party IP”), including, but not limited to, any editorial text or images, for the purpose of, including, but not limited to, recording, reproducing and publishing it. Such licence shall be granted for the purpose of (i) enabling Groupon to create the Advertisements and promote the Merchant Offering and Vouchers; and (ii) including the Merchant’s logo in Groupon’s marketing materials used for highlighting merchants it has worked with
6.2 Merchant’s Warranties regarding Licensed IP
(1) The Merchant warrants that it owns licensing rights related to any third party’s intellectual property (“Third Party IP”) that it provides or asks Groupon to use for inclusion in the Advertisements, and it grants Groupon the right to use the Third Party IP for the sole purpose of enabling Groupon to create the Advertisements. The Merchant is liable for any breach of Third Party IP that is caused by the Advertisements.
(2) The Merchant warrants that the Merchant Offering shall not infringe any Third Party IP.
6.3 Groupon’s IP
The Merchant shall not use any of Groupon’s intellectual property rights or prepare any derivative work based thereon.
6.4 Merchant’s Warranties Regarding Photographs
The Merchant warrants that all persons appearing in images that make up Merchant IP or Third Party IP have given (or, if any are 18 or under, their parent or guardian has given) such consent as is necessary to allow Groupon to use such images in the Offers.
7. Confidentiality and Privacy
7.1 This Agreement
The Merchant agrees to keep strictly confidential the terms of this Agreement, all of its contents and all information that it obtained about Groupon’s business, including, but not limited to, the finances, technology and affairs of Groupon.
7.2 Voucher Holder Data
Within this section 7.2, the terms "Controller", "Personal Data", "Personal Data Breach" and "Supervisory Authority" shall have the same meanings as are set out in European Union Regulation (EU) 2016/679. Groupon, its affiliated entities and the Merchant are each a separate Controller of all Personal Data about Voucher Holders. Where Groupon (or an affiliated entity or other third party) provides personal data about Voucher Holders to the Merchant, in providing its services to the Merchant, the Merchant shall use the personal data of Voucher Holders to fulfil its obligations in connection with the Merchant Offering, and otherwise only for purposes which are not incompatible with the purposes set out in the customer Privacy Statement at https://www.groupon.pl/legal/privacy-policy. The Merchant is responsible for checking for any updates to the customer Privacy Statement that could affect its use of the Personal Data. The Merchant shall ensure that at all times it is complies in full with all applicable laws and regulations (including but not limited to European Union Regulation (EU) 2016/679), and that it implements and complies with reasonable security measures, including, but not limited to, such security measures as prescribed by applicable law, in the handling of any personal data of Voucher Holders. In the event of a Personal Data Breach affecting any Personal Data of Voucher Holders on the Merchant's systems, the Merchant will inform Groupon without undue delay, and in any event within 48 hours, of such Personal Data Breach, complaint or communication, shall take all steps necessary to mitigate the effects of such Personal Data Breach on affected Voucher Holders, and shall comply any reasonable instructions from Groupon which relate to the Merchant's response to the Personal Data Breach. In the event that the Groupon or Merchant receives a complaint from a Voucher Holder about the Merchant's use of their Personal Data, or in the event that Groupon or the Merchant receives a communication from a Supervisory Authority regarding their use of Personal Data relating to a Voucher Holder, the Merchant will inform Groupon before responding to such complaint or request, or will take all reasonable steps to assist Groupon in responding to that request, as appropriate.
7.3 Merchant Privacy Statement
By signing this Agreement the Merchant acknowledges it has read and understood Groupon’s Merchant Privacy Statement at https://www.groupon.pl/merchant/data-privacy
7.4 Background Checks
Groupon reserves the right to make credit and financial checks and credit-related inquiries about the Merchant, including but not limited to obtaining information from public registers, National Register of Debtors or from any other entity which provides an evaluation of the creditworthiness of the Merchant, which will be carried out as described in Groupon's Merchant Privacy Statement. The Merchant agrees to co-operate with Groupon’s reasonable requests in respect of conducting these checks.The Merchant acknowledges that Groupon may record phone calls with the Merchant for quality assurance and compliance purposes.
8. Term and Termination
8.1 Term
(1) This Agreement ends when the period for making payments, as set out in sections 4.2 (1) and (3), has expired for the last Feature Period covered by this Agreement.
(2) In the event the number of Feature Periods is not defined, each party may terminate this Agreement with one month’s written notice
8.2 Termination in Case of Material Breach
(1) Without affecting any other right or remedy available to it, either party may terminate this Agreement with immediate effect by giving notice in writing to the other party if:
(a) the other party commits a material breach of this Agreement and such breach either cannot be remedied or, where remedy is possible, is not remedied within seven days after a written request to do so; or
(b) the other party commences negotiations with any class of creditors about re-scheduling its debts, an order is made for the other party to be wound up, or an administrator is appointed over the other party.
(2) Without prejudice to Groupon’s other rights hereunder or at law, if the Merchant commits a material breach or persistent breaches of this Agreement, including, but not limited to, its duties under section 2, Groupon may suspend its performance under this Agreement until such time as the same are remedied.
8.3 Accrual of Rights and Obligations
Termination of this Agreement in accordance with its terms shall not affect the accrued rights or liabilities of the parties at the date of termination and shall have no effect on: (a) the validity of Vouchers already sold prior to termination; or (b) the Merchant’s obligations to provide the Merchant Offering in respect of such Vouchers.
8.4 Survival
Any provision of this Agreement which expressly or by implication is intended to come into or continue in force on or after termination of this Agreement, including, but not limited to, sections 1.2, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2, 8.3, 8.4, 9 and 10 shall remain in full force and effect indefinitely.
9. Indemnification
(1) The Merchant agrees to defend, indemnify and hold Groupon, its affiliated and related entities, and any of its respective officers, agents and employees, harmless from and against any claims, lawsuits, investigations, penalties, damages, losses or expenses (including, but not limited to, reasonable attorneys’ fees and costs) arising out of or relating to any of the following:
(a) any claim by the relevant tax authorities for the tax obligations of the Merchant arising from the issuance, sale or redemption of a Voucher;
(b) any claim by a Voucher Holder or anyone else arising out of or in connection with the Merchant Offering (or any goods and/or services actually or purportedly offered in respect of or in connection to a Voucher) or any other goods and/or services offered by the Merchant, including, but not limited to, claims for personal injury, death, or property damages;
(c) any claim or fine imposed by a public or regulatory body arising out of (i) a breach of applicable law by the Merchant; (ii) the provision of false or misleading information by the Merchant; or (iii) the Merchant not providing the Merchant Offering as described; and
(d) any breach (or alleged breach) of sections 6, 7.1 or 7.2.
(2) The Merchant agrees to indemnify Groupon for losses arising from each occasion that the Merchant offers a Voucher Holder the Merchant Offering at the Voucher Prices or lower without the need for a Voucher, following contact from a Voucher Holder attempting to redeem their Voucher.
10. Miscellaneous
(1) This Agreement contains all the terms agreed between the parties regarding its subject matter and supersedes and excludes any prior agreement from STC, understanding or arrangement between the parties, whether oral or in writing.
(2) No terms and conditions or other document submitted, proposed or stipulated by the Merchant shall be binding between the parties in respect of the transaction set out in this Agreement, unless expressly agreed to in writing by Groupon.
(3) This Agreement may be amended or modified only by mutual written agreement (including, but not limited to, email) of authorised representatives of the parties.
(4) No waiver by Groupon of any violation or default in performance of the provisions of this Agreement shall be deemed a waiver of such provisions or the right of Groupon to thereafter enforce such provisions, or any other provisions, of this Agreement.
(5) Nothing in this Agreement shall be construed to create a joint venture, partnership or franchise relationship between the parties.
(6) Headings to and within sections of this Agreement are for convenience only and do not form part of this Agreement and shall not affect the interpretation of this Agreement.
(7) The Merchant is not authorised to transfer or assign its rights or obligations under this Agreement, whether by operation of law or otherwise, without Groupon’s prior written consent. Groupon is authorised to transfer or assign this Agreement or any of its rights thereunder to a present or future affiliate or pursuant to a merger, consolidation, reorganization or sale of all or substantially all of the assets or business, or by operation of law, without notice to the
(8) In case this Agreement is in electronic form, the parties agree to use an electronic signature service for the purpose of signing this Agreement; the parties further agree that using an electronic signature shall be treated with the same legal force and effect as a signature written by hand, and will not be denied legal validity solely due to the fact that the signature is in electronic form.
(9) If any provision of this Agreement should be held to be invalid or unenforceable, the validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement are not affected. Such invalid or unenforceable provision shall be replaced by a valid and enforceable provision which most closely achieves the economic effect contemplated by the invalid or unenforceable provision.
(10) This Agreement shall be governed and interpreted by the laws of Poland, without regard to its conflict or choice of law principles. Exclusive venue for any disputes shall be the courts of Warsaw.
(11) The Effective Date of this Agreement shall be the date that the last of Groupon or the Merchant signs this Agreement or otherwise indicates its assent in writing.
Additional Information
Groupon is required to provide the Merchant with certain additional information as follows:
(a) Merchant business closure;
(b) High rate of refunds;
(c) High rate of customer complaints;
(d) Low customer satisfaction;
(e) Merchant refusing to honour Vouchers;
(f) Merchant breaching this Agreement;
(g) Very serious customer complaints such as allegations of violence;
(h) Merchant is fully booked;
(i) Accusations of intellectual property infringement;
(j) Groupon not selling as many Vouchers as expected; or
(k) Groupon believes the promotion is no longer commercially viable.
(a) Cashback websites;
(b) Coupon websites;
(c) Blogs and other content websites focussed on specific topics;
(d) Emails sent to third party databases; and/or
(e) “Influencers” on platforms such as Instagram.
Product-related Merchant Offerings may also appear on price comparison websites.
(a) Predicted quality of a Merchant Offering, based on category, price, discount and performance of similar offerings by other merchants;
(b) Quality of a Merchant Offering, based on views and sales;
(c) Personalisation based on customer-specific data including past purchases, search history and other behavioural data, which helps determine the relevance of the Merchant Offering to the customer; and
(d) Strategies on whether to maximise promotion of Merchant Offerings expected to convert well or test Merchant Offerings for performance.
Groupon determined that these would be the main factors because of their relevance in ensuring customers would be most exposed to offerings they would be interested in.
ADDITIONAL TERMS AND CONDITIONS FOR THIRD PARTY INVENTORY PLATFORM